Ley 18/2022, de 28 de septiembre, de creación y crecimiento de empresas

Entrada en vigor: 19.10.2022, salvo el capítulo V (Régimen jurídico de las plataformas de financiación participativa) que entrará en vigor a partir del 10 de noviembre de 2022. Y el artículo 12, relativo a la facturación electrónica entre empresarios y profesionales, que surtirá efectos, para los empresarios y profesionales cuya facturación anual sea superior a 8.000.000 de euros, al año de aprobarse el desarrollo reglamentario. Para el resto de los empresarios y profesionales, surtirá efectos a los dos años de aprobarse este desarrollo reglamentario. Asimismo, la entrada en vigor de este artículo 12 está supeditada a la obtención de la excepción comunitaria en los artículos 218 y 232 de la Directiva 2006/112/CE del Consejo, de 28 de noviembre de 2006, relativa al sistema común del impuesto sobre el valor añadido.

La ley incorpora medidas para agilizar la creación de empresas. Así, modifica el Texto refundido de la ley de sociedades de capital para fijar el capital mínimo para la constitución de sociedades de responsabilidad limitada en un euro (suprimiendo la exigencia de 3.000 € de capital social mínimo hasta ahora vigente). eliminación de la posibilidad de que una sociedad opte por constituirse en régimen de formación sucesiva, su supresión se acompaña de una disposición que necesita la forma en que las sociedades sujetas al mismo que lo deseen pueden dejar de estarlo sin perjuicio de terceros.

Asimismo, para las sociedades de responsabilidad limitada con capital social inferior a 3.000 euros se introducen dos reglas específicas a favor de los acreedores: deberá destinarse a reserva legal al menos el 20% del beneficio hasta que la suma de la reserva legal y el capital social alcance el importe de 3.000 euros; y, en caso de liquidación, si el patrimonio de la sociedad fuera insuficiente para atender el pago de las obligaciones sociales, los socios responderán solidariamente de la diferencia entre el importe de 3.000 euros y la cifra del capital suscrito.

Por otra parte, se prevé la posibilidad de inscripción en el Registro Mercantil de las sociedades civiles por su objeto que no tengan forma mercantil constituidas conforme al derecho común, foral o especial que les sea de aplicación

Asimismo, impulsa la utilización del sistema de tramitación telemática Centro de Información y Red de Creación de Empresas (CIRCE) y el Documento Único Electrónico (DUE). De forma paralela, se modifican los artículos 15 y 16 de la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización, para dotarlos de mayor precisión en los trámites que se llevan a cabo y mejorar el uso del sistema CIRCE. Así, en relación con la constitución de sociedades de responsabilidad limitada sin estatutos tipo se establece la ocupación de escritura pública con formato estandarizado para agilizar la tramitación, se reduce el plazo en el que el registrador deberá inscribir de forma definitiva la escritura de constitución en el registro mercantil y es necesario que su publicación en el BORME estará exenta del pago de tasas.

La reforma de CIRCE se completará con la próxima transposición de la Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019; que exige, entre otros aspectos, que una sociedad de responsabilidad limitada pueda registrarse íntegramente online en unos plazos determinados.

Además, se deroga el título XII del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, relativo a la sociedad limitada nueva empresa, desapareciendo esta especialidad de sociedad limitada.

La ley también mejora la regulación y la eliminación de obstáculos a las actividades económicas, modificando la Ley 20/2013, de 9 de diciembre, de garantía de la unidad de mercado. Se incluye un refuerzo de las ventanillas que los operadores pueden utilizar para reclamar, amplía la legitimación de forma que cualquier ciudadano pueda interponer reclamaciones sin necesidad de ser interesado, se especifica que la necesidad y proporcionalidad de los límites o requisitos relacionados con el acceso y el ejercicio de las profesiones regladas se ponderará conforme al Real Decreto 472/2021, de 29 de junio, reforzándose los mecanismos de cooperación entre administraciones. Asimismo, se crea un Observatorio de Buenas Prácticas Regulatorias.

Por otra parte, se modifica la LJCA en cuanto al recurso contencioso-administrativo que puede interponer la CNMC ante cualquier disposición de carácter general o actuación de cualquier autoridad competente que se considere contraria a la libertad de establecimiento o de circulación. Se realizan determinados ajustes al procedimiento para la garantía de la unidad de mercado de acuerdo con el criterio jurisprudencial hasta ahora establecido y diversas modificaciones normativas adoptadas desde su aprobación.

También se modifica la Ley 12/2012, de 26 de diciembre, de medidas urgentes de liberalización del comercio y de determinados servicios, ampliando el catálogo de actividades exentas de licencia.

En materia de lucha contra la morosidad comercial, se incorporan las siguientes medidas: Impulso de la transparencia respecto a los períodos de pago de las operaciones comerciales (se creará y regulará un Observatorio Estatal de la Morosidad Privada); ampliación de la obligación de expedir y remitir facturas electrónicas a todos los empresarios y profesionales (Las empresas más pequeñas contarán con un período transitorio de dos años desde la aprobación del desarrollo reglamentario para su implementación, mientras que las grandes empresas lo tendrán que hacer en una primera etapa): incorporación de incentivos para el cumplimiento de los plazos de pago (tanto como criterio de acceso a las subvenciones públicas como reforzándose la normativa de contratación pública para garantizar que los adjudicatarios abonen en tiempo el precio pactado con los subcontratistas), e introducción de la obligación que las sociedades mercantiles indiquen en las memorias anuales el período medio de pago a sus proveedores o el número de facturas pagadas en un período inferior al máximo establecido en la normativa de morosidad.

Por último, se incluyen medidas para potenciar los instrumentos de financiación del crecimiento empresarial, flexibilizando los mecanismos de financiación alternativa como el crowdfunding, la inversión colectiva y el capital riesgo. Así, el capítulo V de la nueva ley introduce un nuevo régimen jurídico para las plataformas de financiación participativa o “plataformas de crowdfunding”. Se adapta a la legislación española el régimen jurídico establecido a nivel europeo, para que las plataformas autorizadas en España puedan prestar sus servicios libremente en todo el territorio de la UE. Se refuerza la protección de los inversores y se permite crear instrumentos para agruparlos y reducir costes de gestión. Para ampliar el universo de proyectos empresariales elegibles se elevan los umbrales de inversión por proyecto de 2 a 5 millones de euros y se modifican los límites de inversión

por proyecto para inversores minoristas, que pasan a ser el mayor entre 1.000 euros o el 5% de la riqueza. El capítulo VI introduce un conjunto de reformas para impulsar y mejorar la inversión colectiva y el capital riesgo en España. Se amplía el tipo de empresas donde pueden invertir estas entidades, incluyendo empresas financieras con alto componente tecnológico; se amplían las figuras reconocidas para fondos cerrados; y, en relación con las instituciones de inversión colectiva, se elimina el carácter obligatorio del informe trimestral, se establecen los medios telemáticos como medio de comunicación por defecto y se flexibiliza el régimen de diversificación de inversiones de las entidades de capital riesgo.

En otro orden de cosas, se modifica la Ley 10/2010, de 28 de abril, de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo y la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito.

• https://www.boe.es/diario_boe/txt.php?id=BOE-A-2022-15818

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